Immeubles de bureaux vus en contre-plongée

Droit des sociétés

Droit des sociétés : constituer, organiser, faire évoluer

Les statuts sont souvent rédigés en une après-midi, au moment où tout le monde est d'accord. Ils sont relus des années plus tard, au moment où plus personne ne l'est.

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Le Code des sociétés et des associations a profondément modifié le paysage depuis 2019. La SRL, qui a remplacé la SPRL, n'exige plus de capital minimum, mais ses fondateurs doivent la doter de capitaux propres suffisants et établir un plan financier. La SA, la société coopérative, la société simple et l'ASBL ont elles aussi été revues.

Le cabinet accompagne les entrepreneurs et les dirigeants de PME à la création de leur société, puis dans les étapes qui jalonnent sa vie : arrivée d'un associé, augmentation de capital, cession de parts, réorganisation, dissolution.

Le cabinet intervient notamment pour

Les situations les plus fréquentes

Choix de la forme

SRL, SA, société coopérative, société simple ou ASBL : selon l'activité, le nombre d'associés et le projet de chacun.

Statuts et plan financier

Des statuts adaptés à votre gouvernance, et un plan financier qui tient la route si un jour on le relit.

Convention d'actionnaires

Préemption, agrément, sortie conjointe, départ d'un associé actif, blocage : ce que les statuts ne disent pas.

Gouvernance

Organe d'administration, assemblées, procès-verbaux, délégations de pouvoir et conflits d'intérêts.

Opérations sur parts

Cession, donation, entrée d'un investisseur, augmentation de capital ou apport.

ASBL

Statuts, assemblée générale, responsabilité des administrateurs bénévoles, obligations de publication.

La convention d'actionnaires, document le plus sous-estimé

Les statuts sont publics et suivent une structure légale. La convention d'actionnaires est confidentielle et peut organiser précisément ce qui compte entre associés : qui peut vendre, à qui, à quel prix, que se passe-t-il si l'un d'eux cesse de travailler dans l'entreprise, comment on sort d'une impasse.

La rédiger au départ coûte une fraction de ce que coûte un conflit entre associés sans règles écrites.

Clauses de préemption et d'agrément en cas de cession.
Clauses de sortie conjointe et d'obligation de sortie en cas d'offre d'un tiers.
Mécanismes de départ d'un associé actif, avec une méthode d'évaluation de ses parts.
Procédure de résolution des blocages, y compris le recours à un tiers.
Engagements de non-concurrence et de confidentialité.

Administrateurs : une responsabilité encadrée, mais réelle

Le Code des sociétés et des associations a introduit des plafonds de responsabilité pour les administrateurs, modulés selon la taille de la société. Ces plafonds ne s'appliquent pas dans tous les cas, notamment en cas de faute grave ou de fraude.

Pour un dirigeant, la meilleure protection reste une gouvernance documentée : décisions prises par l'organe compétent, procès-verbaux tenus, conflits d'intérêts déclarés selon la procédure prévue, comptes déposés dans les délais.

Questions fréquentes

Constitution et vie de la société : ce qu'il faut savoir

Il n'y a plus de capital minimum légal, mais les fondateurs doivent prévoir des capitaux propres de départ suffisants au regard de l'activité projetée et établir un plan financier. En cas de difficultés dans les premières années, ce plan peut être examiné de près.

Oui, avec l'accord de toutes les parties qui l'ont signée, sauf mécanisme de modification prévu dans la convention elle-même. Il faut aussi vérifier sa cohérence avec les statuts.

Oui. Depuis la réforme, les ASBL sont régies par le Code des sociétés et des associations, qui leur permet d'exercer des activités économiques, à condition que les bénéfices servent leur but désintéressé.

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Conflits entre associés

Désaccord sur la gestion, associé minoritaire écarté, blocage des décisions, exclusion ou retrait, responsabilité des administrateurs.

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Rédaction et relecture de contrats, conditions générales de vente, sous-traitance, confidentialité, inexécution et résolution.

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